Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki Sp. z o.o. a czas trwania kadencji

7th Luty, 2012 - Posted by Maciej Lipiński -

Najprościej mówiąc, mandat jest uprawnieniem do sprawowania funkcji członka zarządu spółki, natomiast kadencja określa ramy czasowe trwania mandatu.

Mandat zaczyna się z rozpoczęciem kadencji, jeżeli taka jest ustanowiona, albo też z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji przez czas nieoznaczony.

Zakończenie mandatu do pełnienia funkcji jest uzależnione od sposobu jego wygaśnięcia.

Jeżeli zatem członek został powołany do pełnionej funkcji, a umowa spółki nie wspomina nic o długości jego kadencji, jego mandat wygaśnie z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Oznacza to, że w przypadku gdy członek zarządu został powołany 2.04.2010r. to przy rocznej kadencji  (na okres od 2.04.2010 roku do 2.04.2011) mandat wygaśnie wraz z dniem zatwierdzenia sprawozdania za 2011 rok (rok 2011 będzie pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji), czyli w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku - zależnie od daty odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011.

Jeżeli natomiast członek zarządu został powołany np. na 3 lata, to jego mandat wygaśnie z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez niego funkcji członka zarządu (patrz art. 202 ust. 2 kodeksu spółek handlowych).

Mandat członka zarządu powołanego w dniu 4.02.2010r. wygaśnie w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za rok 2012, gdyż ten rok będzie ostatnim pełnym rokiem pełnienia przez niego funkcji.

Oznacza to, iż w przypadku, gdy zgromadzenie wspólników odbędzie się po 3.02.2013r, to mandat członka zarządu będzie de facto trwał dłużej niż jego kadencja. Kadencja w powyższym przypadku upływa bowiem w dniu 3.02.2013r.

W świetle powyższego zaznaczyć należy, iż członek zarządu posiadający mandat jest nadal uprawniony do realizacji wszelkich uprawnień członka zarządu mimo upływu kadencji, na którą został powołany.

Podkreślić należy, iż przepisy dotyczące sposobu odwołania jak i momentu wygaśnięcia mandatu są przepisami względnie obowiązującymi, co oznacza, że umowa spółki może wprowadzić regulacje odmienne a rozwiązanie kodeksowe ma zastosowanie jedynie w momencie gdy umowa spółki milczy w danej kwestii

Oczywiście do wygaśnięcia mandatu członka zarządu dochodzi również w momencie jego odwołania, złożenia rezygnacji jak i jego śmierci.

Posted on: Luty 7, 2012

Filed under: prawo spółek handlowych

No Comments

No Comments

Leave a reply

Name *

Mail *

Website