SKUTKI WADLIWEJ REPREZENTACJI OSOBY PRAWNEJ
Jeszcze do niedawna w polskim systemie prawnym istniała luka dotycząca braku przepisów o skutkach wadliwej reprezentacji osoby prawnej. Orzecznictwo było niejednolite, a brak konkretnych regulacji nie ułatwiał rozstrzygania sporów na tym polu, a tych przecież było sporo, bo zagadnienie skupia się głównie na umowach zawieranych z udziałem organu działającego bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu.
Z jednej strony postulowano, aby w przypadkach wadliwej reprezentacji osoby prawnej zastosować w drodze analogii art. 103 Kodeksu cywilnego. Przeciwnicy tego postulatu uważali, że falsus procurator nie wpisywał się w teorię organów osób prawnych. Ponadto wątpliwości dostarczała analiza orzecznicza i sprzeczne stanowiska SN[1] w kwestii możliwości dopuszczenia takiej analogii, a mnogość orzeczeń podkreślała skalę problemu. Wraz z dniem wejścia w życie ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym[2] zagadnienie następstw braku lub przekroczenia umocowania organu osoby prawnej rozwinięte zostało w pięciu paragrafach i skutecznie zakończyło spory w literaturze i orzecznictwie.
Analogicznie jak w art. 103 Kodeksu cywilnego, ważność umowy zawartej przez tzw. fałszywy organ zależy od jej potwierdzenia przez organ, w imieniu którego umowa została zawarta. Ustawodawca nie formułuje wymogu co do formy potwierdzenia takiej czynności. Co więcej, przyznano większą ochronę kontrahentowi, chociażby poprzez możność wyznaczenia terminu, w ciągu którego osoba prawna miałaby potwierdzić albo zaprzeczyć ustaleniom dokonanym przez niekompetentny organ. Przepisy te chronią dobrą wiarę osoby trzeciej poprzez obowiązek zwrotu wszystkiego, co otrzymał od drugiej strony działający bez należytego umocowania. Warto wspomnieć o jednostronnych czynnościach prawnych, które wskutek wadliwej reprezentacji stają się nieważne, chyba że osoba, której składane jest oświadczenie woli godziła się na działanie bez umocowania.
Pomimo ujednoliconych przepisów podnosi się kwestie pominięte przez ustawodawcę, tj. pojęcie „odpowiedniego terminu” wyznaczanego przez drugą stronę umowy z art. 39 § 2 Kodeksu cywilnego oraz jego praktyczne znaczenie. Przyjmuje się[3], iż odpowiedni termin to termin możliwie najszybszy od momentu zapoznania się z problemem reprezentacji przez rzekomy organ. Należy wskazać, że zbyt długie powstrzymywanie się od wyznaczenia terminu godziłoby w interes osób trzecich. Co istotne, skutkiem braku potwierdzenia umowy przez właściwy organ jest stwierdzenie nieważności takiej umowy (po nowelizacji z 9 listopada 2018 roku aktualny przestał być pogląd wyrażany w literaturze, jakoby takim skutkiem było nieistnienie zobowiązania). Omawiany przepis nie jest wolny od wad – wskazuje się przede wszystkim na jego przestarzały charakter, nieodpowiadającym realiom współczesnego obrotu gospodarczego.
Omawiane skutki prawne mają z pewnością przede wszystkim chronić osoby trzecie, które narażone są na szkodę z tytułu zawarcia umowy z „fałszywym” organem. Co więcej, art. 39 Kodeksu cywilnego ma być gwarantem pewności prawa i jak najbardziej zupełnego systemu prawa.
[1] Wyroki SN: z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96 oraz z dnia 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12
[2] Dz.U. 2018 poz. 2244
[3] Sobolewski P. Komentarz do art. 39, w: Osajda K. (red.) Kodeks Cywilny. Komentarz, Wyd. 20, C.H. Beck, Warszawa 2019