Kompendium Prawne

Co dzieje się z majątkiem spółki prawa handlowego ujawnionym po jej wykreśleniu z KRS?

26 października, 2020 przez Mateusz Oleszko

Spółka prawa handlowego, czy to osobowa, czy kapitałowa, przestaje istnieć z chwilą wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej zwany: „Rejestrem”)[1]. Procesami prowadzącymi do wykreślenie spółki z Rejestru może być jej likwidacja, postępowanie upadłościowe lub – w przypadku spółek osobowych, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej – inny uzgodniony przez wspólników sposób zakończenia jej działalności. Cechą wspólną tych procesów jest konieczność upłynnienia, czyli rozporządzenia całym majątkiem spółki. Dokonanie tego jest warunkiem koniecznym wykreślenia spółki z Rejestru. Sądy rejestrowe, badające spełnienie tej przesłanki, nie dysponują narzędziami i środkami do weryfikacji faktycznego jej spełnienia, i co do zasady postanawiają o wykreśleniu spółki z Rejestru na podstawie samego oświadczenia podmiotu przeprowadzającego proces prowadzący do zakończenia bytu prawnego spółki o zbyciu wszystkich składników majątku spółki. Może zdarzyć się tak, że podmiot ten składając takie oświadczenie jest nieświadomy istnienia innych, nieujawnionych dotąd składników. Powstają zatem pytanie:

1) kto w takiej sytuacji jest właścicielem tego składnika majątkowego, skoro jego dotychczasowy właściciel utracił byt prawny?

2) czy niezaspokojeni wierzyciele wykreślonej spółki mogą w przypadku ujawnienia majątku spółki po jej wykreśleniu oczekiwać zaspokojenia swoich roszczeń względem takiej spółki z tego majątku?

Wartą odnotowania odpowiedzią na pierwsze z wyżej postawionych pytań jest uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 1936 roku, sygn. akt C II 331/36. Teza tego orzeczenia brzmi: „Majątek spółki z ogr. odp., ujawniony dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego i po wykreśleniu spółki z rejestru handlowego, a nie objęty likwidacją, należy do spólników” [pisownia zgodna z oryginałem]. W sprawie tej Sąd Najwyższy przyjął, że wierzytelność spółki, która została ujawniona po wykreśleniu spółki z Rejestru nie wygasła z chwilą jej wykreślenia, bowiem takiego skutku nie sposób wyinterpretować z przepisów obowiązującego wówczas Kodeksu handlowego[2]. Zasadniczo majątek spółki przypada po likwidacji byłym wspólnikom (art. 275 k.h.), a ustawa jednocześnie nie przewiduje utraty tego uprawnienia po wykreśleniu spółki z rejestru handlowego.

Orzeczeniem w omawianej materii wydanym na gruncie obowiązującego obecnie Kodeksu spółek handlowych[3], jest uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 roku, sygn. akt III CZP 143/06. Teza tej uchwały, zawierając odpowiedź na drugie z postawionych w niniejszym artykule pytań głosi, że: „Jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji„. Sąd Najwyższym w tym orzeczeniu wyraził dezaprobatę do poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w wyżej omówionej uchwale, wskazując, że nie ma on oparcia ani w ówcześnie obowiązującym Kodeksie handlowym, ani w Kodeksie spółek handlowych. Przyjęcie takiego poglądu – wskazuje Sąd Najwyższy – stworzyłoby pole do nadużyć polegających na zatajaniu przez wspólników składników majątku spółki, by po jej wykreśleniu z Rejestru, a następnie ich ujawnieniu (choćby po upływie terminu przedawnienia roszczeń wierzycieli), nabyć je, działając tym samym na szkodę wierzycieli. Sąd Najwyższy w omawianej uchwale, która dotyczyła sp. z o.o., odwołał się do art. 275 § 2 k.s.h., zgodnie z którym: „W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań„. Mając na uwadze treść tego przepisu, należy w omawianej sytuacji – zdaniem Sądu Najwyższego – zastosować per analogiam art. 170 k.s.h. przewidujący możliwość wszczęcia postępowania likwidacyjnego wobec spółki z o.o. w organizacji, a zatem ułomnej osoby prawnej, z natury swojej pozbawionej osobowości prawnej i przeprowadzić postępowanie likwidacyjne w stosunku do ujawnionego majątku. Jeżeli bowiem możliwe jest przeprowadzenie likwidacji sp. z o.o. w organizacji, to możliwe jest także wszczęcie postępowania likwidacyjnego „w celu dokończenia likwidacji majątku spółki zarejestrowanej, pozostałego po formalnie zakończonym postępowaniu likwidacyjnym i wykreśleniu jej z Rejestru, mimo że w trakcie likwidacji pominięto część majątku tej spółki„[4].

Stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 stycznia 2007 roku, sygn. akt III CZP 143/06, rozpatrując sprawę dot. spółki akcyjnej zaaprobował Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 3 grudnia 2014 r., sygn. akt III CZP 90/14. Sąd Najwyższy jednocześnie stanowczo opowiedział się przeciwko odmiennemu poglądowi jakoby w razie ustalenia istnienia składników majątku spółki po jej wykreśleniu należało wznowić postępowanie zakończone prawomocnym postanowieniem o wykreśleniu spółki z Rejestru, doprowadzając do przywrócenia jej bytu prawnego. Sąd Najwyższy argumentował, że przyjęcie zakwestionowanego stanowiska naruszy konstytutywny charakter wykreślenia spółki z Rejestru oraz „prowadzi do nieznanego dotychczas i zdecydowanie niekorzystnego z punktu widzenia pewności oraz bezpieczeństwa obrotu prawnego i gospodarczego zjawiska „reaktywowania” spółki handlowej„.

Przywołane wyżej orzeczenia Sądu Najwyższego wydane pod rządami Kodeksu spółek handlowych nie udzielały jasnej odpowiedzi na pierwsze z postawionych pytań, gdyż wynikało z nich jedynie, że ujawnionego majątku byłej spółki nie nabywają wspólnicy i jego właścicielem nie jest spółka z racji utraty zdolności prawnej.

Z dniem 01.01.2015 roku weszła w życie nowelizacja[5] Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym[6], mocą której problem wcześniej rozstrzygnięty w orzecznictwie został na drodze legislacyjnej rozwiązany odmiennie i która zawiera jasną odpowiedź na pierwsze z postawionych w artykule pytań. Zgodnie z art. 25e ust. 1 ustawy o KRS:

„Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru„.

Innymi słowy, decyzją ustawodawcy składniki majątkowe spółki ujawnione po jej wykreśleniu nabywa, bez względu na przyczynę wykreślenia, z mocy prawa Skarb Państwa. Zgodnie z art. 25e ust. 2 ustawy o KRS:

„Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru„.

Z kolei art. 25 ust. 4 ustawy o KRS ustanawia roczny termin prekluzyjny na dochodzenie roszczeń od Skarbu Państwa przez wierzycieli (i inne wskazane w ustawie podmioty), przy czym termin ten biegnie od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa, czyli od wykreślenia spółki z Rejestru.

Po wejściu w życie powyższej nowelizacji powstał następujący problem: „Czy na podstawie art. 25e ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z 15 lipca 2015 r., Dz. U. z 2015 r. poz. 1142 z późn. zm.) Skarb Państwa nabył mienie, które nie zostało objęte w postępowaniu likwidacyjnym, a które dotyczy podmiotu wykreślonego przed wejściem w życie powołanego przepisu?”[7]. Sąd Najwyższy udzielił na to pytanie odpowiedzi przeczącej, przyjmując jednocześnie, że: „do mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z KRS przed dniem 1 stycznia 2015 r. nie ma przeszkód, aby stosować dotychczas dopuszczoną w orzecznictwie analogię wynikającą z przepisów dotyczących likwidacji spółki kapitałowej w organizacji” (przedstawioną w dwóch powyższych uchwałach wydanych pod rządami Kodeksu spółek handlowych).

Podsumowując, odpowiedź na postawione na wstępie pytania jest uzależniona od momentu, w którym spółka, której majątek po jej wykreśleniu został ujawniony, utraciła swój byt prawny. Jeżeli nastąpiło to przed 01.01.2015 roku, wówczas taki majątek podlega upłynnieniu w postępowaniu likwidacyjnym, przy czym trudno orzec, kto jest właścicielem tego mienia, niemniej – zgodnie z przytoczonymi i wydanymi pod rządzami Kodeksu spółek handlowych uchwałami – nie jest nim ani spółka, ani wspólnicy. Jeżeli wykreślenie nastąpiło po ww. dacie, wtenczas składniki majątku z chwilą wykreślenia nabywa z mocy prawa Skarb Państwa, a wierzyciele mogą dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń względem wykreślonej spółki od Skarbu Państwa w terminie jednego roku.