Uchylenie uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z art. 249 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku powzięcia przez wspólników uchwały sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika, istnieje możliwość jej zaskarżenia w drodze powództwa o jej uchylenie. Z powództwem takim mogą wystąpić jedynie:
– zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni członkowie tych organów,
– wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
– wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
– wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
– w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Powództwo o uchylenie uchwały można wytoczyć w terminie miesiąca od momentu dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od jej powzięcia.
Zgodnie z ww. przepisem, aby móc wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały muszą wystąpić łącznie dwie przesłanki. Po pierwsze – uchwała musi być sprzeczna z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami, a po drugie – musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie dłużnika. Jak widać, z wyjątkiem faktu sprzeczności uchwały z umową, wszystkie pozostałe warunki są dość subiektywne.
Trudno przecież zdefiniować dobre obyczaje. Ustawodawca pozostawia spory margines interpretacyjny, jednakże przez doktrynę dobre obyczaje są rozumiane jako „takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie „gospodarcze”, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości „kupieckiej” przy prowadzeniu działalności gospodarczej (tak J. Szwaja w: Kodeks handlowy.Komentarz, C.H. Beck 1998 W-wa, t. II, s. 829)”.
Z kolei za uchwałę godzącą w interesy spółki należy uznać taką, która powoduje uszczuplenie majątku spółki, ogranicza zysk, bądź negatywnie wpływa na postrzeganie jej organów. Pojęcie to należy rozumieć szeroko, zatem nie tylko przez pryzmat obecnej sytuacji spółki, ale również ewentualnych późniejszych „strat”. Można zatem wywnioskować, że nie chodzi tylko o bezpośrednie straty finansowe, ale również o markę, pozycję na rynku czy zaufanie klientów.
Godzenie w interesy spółki może być nieświadome, a zatem celem danej uchwały może być tak naprawdę dobro spółki. Inaczej ma się sprawa w przypadku powzięcia uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. W tym przypadku mamy do czynienia ze świadomym działaniem, poprzez które sytuacja udziałowa lub osobista wspólnika ma ulec pogorszeniu. Również w tym wypadku pokrzywdzenie jest rozumiane nie tylko jako „szkoda” materialna, ale również jako osłabienie pozycji wspólnika w spółce, nałożenie na niego dodatkowych obowiązków, naruszenie zasady równouprawnienia, czy wreszcie godzenie w jego dobre imię.
Pozytywny wyrok dla skarżącego w sprawie o uchylenie uchwały powoduje, iż jest ona traktowana tak, jakby nigdy nie została podjęta. Należy jednak zaznaczyć, że powołany zaskarżoną uchwałą zarząd ma do czasu rozstrzygnięcia sporu przez sąd prawo i obowiązek wykonywania swych obowiązków.