Zakres pełnomocnictwa do reprezentowania sp. z o.o. w zawieraniu umów oraz w sporach z członkiem zarządu

1st Kwiecień, 2020 - Posted by Mateusz Oleszko -

Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt III CZP 71/18 w dniu 30 stycznia 2019 roku podjął uchwałę:

1) Przy zawieraniu umowy i w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować - na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników - pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.).

2) Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

W niniejszym opracowaniu naszą uwagę skupimy na pierwszej tezie uchwały. Na wstępie należy przytoczyć treść przepisu art. 210 § 1 k.s.h.: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”.

Powyższa uchwała została podjęta w związku ze zagadnieniem prawnym sformułowanym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu na kanwie sprawy zainicjowanej zażaleniem na odmowę notariusza zaprotokołowania uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników sp. z o.o. udzielającej na podstawie przepisu art. 210 § 1 k.s.h. na czas nieoznaczony pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w umowach, które mają być w przyszłości zawierane między tą spółką a prezesem jej zarządu (…). Notariusz uzasadnił swoją odmowę tym, że art. 210 § 1 k.s.h. stanowi podstawę do udzielenia pełnomocnictwa szczególnego, a nie rodzajowego.

Sąd Okręgowy formułując zagadnienie prawne, wskazał, że wątpliwości interpretacyjne dotyczące przepisu art. 210 § 1 k.s.h. obejmują zarówno zakres przedmiotowy jak i czasowy tego pełnomocnictwa. Wskazany Sąd stanął na stanowisku, że mając na uwadze nieograniczony przedmiotowo i czasowo zakres reprezentacji rady nadzorczej, w celu uzyskania zbieżności uprawnień tego organu i pełnomocnika powołanego na mocy uchwały zgromadzenia wspólników, dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego oraz nieograniczonego czasowo.

W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy dokonał charakterystyki pełnomocnictwa określonego w art. 210 § 1 k.s.h., podzielając w tym zakresie stanowisko doktryny. Sąd Najwyższy wskazał m.in., że omawiane pełnomocnictwo jest odstępstwem od kodeksowej reguły, że to zarząd jest uprawniony do reprezentowania spółki oraz że jego wąski zakres uniemożliwia udzielenie przez zgromadzenie wspólników pełnomocnictwa ogólnego w rozumieniu art. 98 k.c. Treść przepisu art. 210 § 1 k.s.h. nie rozróżnia pełnomocnictwa rodzajowego i szczególnego do reprezentowania spółki w umowach z członkiem zarządu.

Sąd Najwyższy przychylił się do stanowiska opowiadającego się za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa rodzajowego, które może dotyczyć określonego wedle rodzaju lub gatunku umów zawieranych z wszystkimi członkami zarządu, niektórymi z nich lub pojedynczym członkiem zarządu.

Przyjęto, że do pełnomocnictwa określonego w przepisie art. 210 § 1 k.s.h. należy na mocy przepisu art. 2 k.s.h. odpowiednio stosować przepisy art. 98 i nast. k.c., gdyż Kodeks spółek handlowych nie tworzy nowej konstrukcji pełnomocnictwa, lecz opiera się na rozwiązaniu przyjętym w Kodeksie cywilnym.

Co istotne, przepis art. 210 § 1 k.s.h. znajduje zastosowanie nawet wówczas, gdy zarząd jest wieloosobowy i umowa dotyczy tylko części jego członków oraz pozostali członkowie spełnialiby ogólne zasady reprezentacji danej spółki.

Sąd Najwyższy argumentując za dopuszczalnością udzielenie przez zgromadzenie wspólników pełnomocnictwa rodzajowego wskazał, że bez względu na to, czy mamy do czynienia z pełnomocnictwem rodzajowym czy szczególnym, przedstawiciel spółki może swoim zachowaniem spowodować utratę zaufania zgromadzenia wspólników. W obydwu sytuacjach, wskazany organ spółki jest władny odwołać takiego pełnomocnika. Udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego nie powoduje większej utraty kontroli zgromadzenia wspólników nad działalnością pełnomocnika z umocowaniem rodzajowym niż tego z pełnomocnictwem do określonej czynności.

Sąd Najwyższy opowiedział się za dopuszczalnością bezterminowego udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego, nie znajdując żadnego argumentu przeciw tej tezie. Przypomniał, że zgodnie z art. 101 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., pełnomocnictwo co do zasady może być w każdym czasie odwołane. Jeżeli uchwała o udzieleniu pełnomocnictwa nie określa czasu, na jaki zostało ono udzielone, należy przyjąć, że zostało udzielone bezterminowo.

Z omawianego wyroku wynikają następujące korzyści dla spółek. Przede wszystkim dopuszczenie udzielenia pełnomocnictwa rodzajowego może spowodować obniżenie kosztów ponoszonych na spisaniu odrębnych protokołów ze zgromadzenia wspólników przez notariusza oraz usprawni jej działalność w stosunkach i sporach z członkami zarządu.

Posted on: Kwiecień 1, 2020

Filed under: zmiany w prawie

No Comments

No Comments

Leave a reply

Name *

Mail *

Website