Jaki dokument stanowić może podstawę dokonania zmiany we wpisie do KRS w przypadku zmiany w gronie udziałowców?

3rd Wrzesień, 2012 - Posted by Anna Roszak -

Zgodnie z najnowszą uchwałą Sądu Najwyższego (uchwała z dnia 06 czerwca 2012 r., sygn. akt: III CZP 22/12) w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitały zakładowego sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części.

Dotychczas w powyższej kwestii występowały rozbieżności w doktrynie oraz niejednoznaczne było w tym zakresie stanowisko Sądu Najwyższego, które wynikało w znacznej mierze z odmiennego stanu prawnego na gruncie kodeksu handlowego i kodeksu spółek handlowych.

W doktrynie występowały dwa przeciwstawne poglądy o rodzaju dokumentów, których przedłożenia domagać może się sąd rejestrowy w przypadku złożenia wniosku o dokonanie zmian w zakresie wpisu obejmującego skład osobowy wspólników. Zwracano uwagę, że art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wzorowany jest na art. 16 kodeksu handlowego, jednak po zmianie dokonanej ustawą z dnia 30 listopada 2000 r., uprawienia sądu rejestrowego do badania wniosku, o dokonanie zmiany we wpisie do KRS, pod względem prawdziwości są ograniczone zakresem wskazanym w pierwszym zdaniu art. 23 ustawy o KRS. Powyższe prowadziło zdaniem przedstawicieli tego poglądu do stwierdzenia, że badanie prawdziwości wniosku ograniczone jest do przypadków, w których sąd rejestrowy poweźmie uzasadnione wątpliwości co do prawdziwości danych objętych wnioskiem. Od powyższego w opinii przedstawicieli tego nurtu odróżnić należy sytuację kiedy dokonywany jest pierwszy wpis spółki do rejestru. Zgodnie z podjętą w 1991 roku uchwałą Sądu Najwyższego wpis do rejestru spółki nie może być traktowany wyłącznie jako czynność techniczna, gdyż stanowi materialno-prawną przesłankę powstania osoby prawnej, wobec czego sąd rejestrowy zobowiązany jest zbadać dołączoną do wniosku umowę spółki, pod względem zgodności z prawem jej formy i treści. Nie można jednak powyższego odnosić do wpisu zmian w rejestrze, dotyczących zmian w składzie osobowym spółki, ponieważ żaden przepis prawa nie nakłada na zarząd obowiązku przedłożenia umowy zbycia udziałów. Jedynie art. 188 § 3 kodeksu spółek handlowych nakazuje przedłożenie sądowi rejestrowemu aktualnej listy wspólników. W przekonaniu zwolenników tego poglądu brak wymagania przez przepisy obowiązującego prawa przedstawienia umowy zbycia udziałów wraz z wnioskiem o wpis zmiany danych wspólników, powoduje że czynności kontrolne sądu rejestrowego w odniesieniu do badania zgodności załączonych do wniosku dokumentów pod względem ich zgodności co do formy i treści z przepisami prawa powinny zostać ograniczone wyłącznie do załączonej do wniosku listy wspólników.

Według przedstawicieli drugiego poglądu sądy rejestrowe uprawnione są do żądania przedstawienia przez wnioskodawcę umowy zbycia udziałów w celu dokonania wpisu w rejestrze zmiany danych wspólników. Uzasadnieniem dla tego stanowiska ma być główny cel postępowania przed sądem rejestrowym, jakim jest zapewnienie, aby dane ujawniane w rejestrze odpowiadały rzeczywistemu stanowi rzeczy. Wpis w rejestrze nie powinien być jedynie uprawdopodobnieniem istnienia okoliczności  nim ujawnionych, ale powinien dawać gwarancję, że dane z rejestru wynikające są prawdziwe i odpowiadają rzeczywistości. W przekonaniu przedstawicieli tego nurtu lista wspólników sama w sobie stanowi jedynie odzwierciedlenie technicznej czynności zarządu, jaką jest wpisanie w księdze udziałów danych nowego wspólnika, na podstawie przedstawionego przez niego dowodu przejścia udziałów. Sama w sobie nie stanowi ona wystarczającej podstawy prawnej dokonania stosownego wpisu w rejestrze. Taką podstawę stanowić może bez wątpienia umowa sprzedaży udziałów, lub umowa darowizny, a jej okazanie ma związek z osiąganiem celu rejestru jakim jest zapewnienie bezpieczeństwa i pewności obrotu. Zdaniem reprezentujących ten pogląd uzasadnionym jest wykluczenie samej listy wspólników jako jedynej i wyłącznej podstawy dokonania zmiany we wpisie do rejestru. Sama lista nie daje bowiem gwarancji, że wynikające z niej dane odpowiadają rzeczywistości.

Mając na uwadze powyższe w swojej najnowszej uchwale, celem ujednolicenia poglądów, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że podstawę wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może stanowić każdy dokument, który w ocenie sądu rejestrowego wskazuje na wystąpienie zdarzenia prawnego mającego podlegać wpisowi do rejestru. Taki punkt widzenia z jednej strony pozostawia bowiem swobodę wnioskodawcy w zakresie wyboru sposobu wykazania istnienia materialnej podstawy wpisu, z drugiej jednak strony pozostawia sądowi rejestrowemu swobodę w zakresie oceny przedstawionego dokumentu, jako możliwej podstawy dokonania wpisu. Powyższe sprawia, że możliwe jest dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników na podstawie listy wspólników załączonej do wniosku, jeżeli sąd rejestrowy nie poweźmie wątpliwości, co do wystąpienia zdarzenia prawnego będącego podstawą do dokonania zmian w rejestrze.

No Comments

No Comments

Leave a reply

Name *

Mail *

Website