Zakaz stosowania stopy procentowej do kosztów kredytu konsumenckiego. Analiza orzeczeń C-472/23 oraz 744/24 pod kątem proporcjonalności instytucji sankcji kredytu darmowego
- Geneza i charakter prawny sankcji kredytu darmowego
Dyrektywa 2008/48/WE nałożyła na państwa członkowskie UE obowiązek ustanowienia przepisów dotyczących sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszenia przepisów krajowych przyjętych zgodnie z wyżej wskazaną dyrektywą.[1] W drodze implementacji tej dyrektywy, w krajowej ustawie o kredycie konsumenckim pojawiła się instytucja sankcji kredytu darmowego, która jest prokonsumencką sankcją wobec kredytodawcy za niedopełnienie obowiązków o charakterze informacyjnym, wynikających z tej samej ustawy. Sankcja kredytu darmowego stanowi swoiste uzupełnienie systemu prawnego o instrument, który w swej funkcji podobny jest do klauzul abuzywnych z art. 385¹ k.c. Sankcja wprowadzona poprzez art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim jest ze wszech miar pożądana, gdyż w obrocie konsumenckim rygor nieważności lub bezskuteczności często w sposób niewystarczający realizuje interes materialnie słabszej strony owych stosunków. Skutkiem tej sankcji nie jest bowiem unicestwienie bytu prawnego całej umowy, lecz utrzymanie jej w mocy na zmodyfikowanych, preferencyjnych warunkach. Należy przy tym podkreślić, że rozwiązanie to przyjęte przez ustawodawcę krajowego jest jego interpretacją obowiązku wynikającego z dyrektywy 2008/48/WE, która nakłada jedynie obowiązek wprowadzenia regulacji, którą dookreśla poprzez wskazanie trzech przymiotów, którymi ma się ona charakteryzować.
- Skuteczność i odstraszający charakter sankcji kredytu darmowego w świetle jej proporcjonalności
Skuteczność, proporcjonalność oraz charakter odstraszający powinny równocześnie cechować sankcje kredytu darmowego, aby mogła odpowiednio korespondować z art. 23 przytaczanej dyrektywy.
Gdy przesłanki zostaną spełnione, sankcja kredytu darmowego polega na nadaniu konsumentowi-kredytobiorcy uprawnienia kształtującego do złożenia oświadczenia woli powodującego modyfikację umowy kredytu z takim skutkiem, że zwrot kredytu nastąpi bez odsetek i innych kosztów kredytu należnych kredytodawcy w terminie i w sposób ustalony w umowie
Skuteczności oraz charakteru odstraszającego rozważanej sankcji odmówić nie sposób. W efekcie jej zastosowania podmiot udzielający kredytu nie tylko traci możliwość zarobku, który jest głównym celem działalności kredytowej, ale również naraża się na stratę. Świadcząc z tytułu umowy kredytu kredytodawca udostępnia środki pieniężne na określony czas, a wartość tego świadczenia odpowiada wartości pieniądza w czasie. Co więcej, trzeba zwrócić uwagę na stopień inflacji, który powoduje, że oddana po czasie ta sama suma pieniężna wykazuje wartość niższą.
Większe wątpliwości budzi proporcjonalność sankcji kredytu darmowego. W obecnym kształcie przepisu art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim każde naruszenie obowiązku informacyjnego, wskazanego poprzez odesłanie jako przesłanka zastosowania sankcji, może skutkować zastosowaniem tej sankcji. Tę interpretację wskazał TSUE w wyroku z dnia 13 lutego 2025 r., C-472/23, przyjmując, że Artykuł 23 dyrektywy 2008/48 w związku z jej motywem 47 należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które przewiduje – w przypadku naruszenia obowiązku informacyjnego nałożonego na kredytodawcę zgodnie z art. 10 ust. 2 tej dyrektywy – jednolitą sankcję polegającą na pozbawieniu kredytodawcy prawa do odsetek i opłat, niezależnie od indywidualnego stopnia wagi takiego naruszenia, o ile naruszenie to może podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania[2]. Nie ma również możliwości zastosowania tej sankcji w sposób łagodniejszy, np. jedynie poprzez obniżenie stopy oprocentowania. Zawsze będzie skutkować pozbawieniem kredytodawcy prawa do uzyskania odsetek kapitałowych.
Na tym etapie rozważań można uznać, że mimo skuteczności i charakteru odstraszającego omawianej regulacji, jej proporcjonalność jest zaburzona. Sankcja oczywiście realizuje zasadę ochrony konsumenta, lecz mimo adekwatności dla założonego celu, naruszenie interesu kredytodawcy jest zbyt daleko idące w stosunku do chronionej wartości.
- Dopuszczalność kredytowania kosztów kredytu i pobierania odsetek z tego tytułu
Wysoce istotny dla problematyki sankcji kredytu darmowego okazał się wyrok TSUE z dnia 23 kwietnia 2026 r., C-744/24.[3] Przedmiotem rozważań Trybunału w tej sprawie było ustalenie zgodności z art. 3 lit. g i j) dyrektywy 2008/48 w sprawie umów o kredyt konsumencki, w związku z art. 10 ust. 2 tej dyrektywy naliczania odsetek kapitałowych nie tylko od całkowitej kwoty kredytu, lecz również do kwot przeznaczonych na pokrycie kosztów związanych z tym kredytem i wchodzących w związku z tym w skład całkowitego kosztu kredytu ponoszonego przez konsumenta. Trybunał analizując definicje pojęć zawarte w art. 3 dyrektywy stwierdza, że są to autonomiczne pojęcia prawa unijnego, a w konsekwencji podlegają jednolitej wykładni na jej terytorium. Trybunał trafnie podkreśla, że w art. 3 lit. j) dyrektywy „stopa oprocentowania kredytu” oznacza oprocentowanie stosowane do wypłaconej kwoty kredytu. W świetle tej wykładni nie jest dozwolone kształtowanie umowy kredytu w taki sposób, że stopa oprocentowania będzie odnosiła się do całkowitej kwoty wskazanej w umowie kredytu, jeśli część tej kwoty nie została udostępniona bezpośrednio kredytobiorcy.
W tym rozstrzygnięciu widoczna jest realizacja celu, który przyświeca całej dyrektywie oraz postaci implementacji jej do polskiego porządku prawnego – sankcji kredytu darmowego, czyli przejrzystości procedury kredytowej oraz dochowania obowiązków informacyjnych przez kredytodawców. Trybunał poprzez swoje orzeczenie wskazuje, że niedopuszczalnym jest kształtowanie stopy oprocentowania w taki sposób, że konsument musi zapłacić odsetki od kwoty, która nigdy nie była udostępniona do jego dyspozycji. Warto przy tym jednak zaznaczyć, że we wskazanym wyroku nie zamknięto możliwości do nakładania na konsumenta w umowie kredytu kosztów lub opłat, które w ostatecznym rozrachunku dają kredytodawcy zysk równoważny do tego, jaki uzyskano by z oprocentowania kosztów kredytu. Dopuszczalne bowiem jest zastosowanie wyższego oprocentowania kwoty faktycznie wypłaconej kredytobiorcy lub ustanowienie dodatkowych opłat, czyli rozwiązań o skutku równoważnym. Jest to spójne z celami dyrektywy, gdyż jej celem nie jest wymuszanie dogodnych warunków finansowych kredytów konsumenckich i tworzenie jakiegoś modelu umowy kredytu konsumenckiego, a jedynie przeciwdziałanie nieuczciwym praktykom kredytodawców i dbanie o przejrzystość umów kredytu, czyli tzw. „ochrona przez informację”[4].
Trybunał tym wyrokiem rozstrzyga jednocześnie dwie kwestie. Po pierwsze pośrednio zamyka ważką w ostatnich latach kwestię dopuszczalności kredytowania kosztów kredytu. Chodzi o sytuacje, w których konsument nie dysponuje kapitałem wystarczającym chociażby na potrzeby opłacenia kosztów kredytu. Dopuszczone zostało rozwiązanie, które pozwala na udzielenie konsumentowi kredytu, w którego skład wchodzi kwota, która od razu zalicza się na właśnie te koszty. Jednocześnie powoduje to udostępnienie niższej kwoty do faktycznej dyspozycji kredytobiorcy. Drugą kwestię – możliwości oprocentowania tej różnicy pomiędzy kwotą kredytu a kwotą faktycznie wypłaconą Trybunał rozstrzyga, jak wynika z powyższego wywodu, negatywnie.
W konsekwencji, jeśli w umowach kredytu konsumenckiego znajdą się postanowienia dotyczące objęcia stopą oprocentowania kwot przeznaczanych bezpośrednio na koszty kredytu, spełnione zostają wystarczające przesłanki do zastosowania sankcji kredytu darmowego. Znów warto podkreślić dużą ingerencję w interes kredytodawcy, gdyż nie ma możliwości zarobku na pełnej kwocie, którą świadczy w ramach umowy kredytu pod rygorem zastosowania omawianej sankcji. To rozstrzygnięcie TSUE przedstawia kolejny argument do dyskusji na temat proporcjonalności instytucji sankcji kredytu darmowego.
[1] Dyrektywa Parlamentu europejskiego i Rady 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylająca dyrektywę Rady 87/102/EWG, art. 23.
[2] Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 13 lutego 2025 r., C-472/23, A.B. przeciwko Santander Bank Polska S.A.
[3] Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 23 kwietnia 2026 r., C-744/24, P.W. przeciwko Bank Polska Kasa Opieki S.A.
[4] Ł. Węgrzynowski, „Zakaz pobierania odsetek od kredytowanych kosztów kredytu. Omówienie wyroku TS z dnia 23 kwietnia 2026 r., C-744/24