Rekompensata za poniesione koszty odzyskiwania należności z tytułu każdej wystawionej faktury VAT
W obrocie gospodarczym istnieje kilka rodzajów odsetek. W zależności od podstawy ich naliczania możemy rozróżnić m.in.: odsetki kapitałowe – za korzystanie z cudzego kapitału, odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego oraz odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego w transakcjach handlowych.
Odsetki kapitałowe i za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego zostały uregulowanie w ustawie z dnia 19 czerwca 2018 roku kodeks cywilny (Dz.U.2019.1145), natomiast odsetki ustawowe za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego w transakcjach handlowych w ustawie z dnia 21 stycznia 2019 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. (Dz.U.2019.118) – dalej u.p.n.o.t.h.
Wierzycielowi przysługuje uprawnienie do żądania odsetek za czas opóźnienia, jeżeli dłużnik opóźnił się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, chociażby wierzyciel nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
W przypadku transakcji handlowych wierzycielowi po upływie terminów zapłaty określonych w umowie lub ustalonych zgodnie z art. 7 ust. 3 i art. 8 ust. 4 u.p.n.o.t.h. tj. z chwilą nabycia uprawnienia do żądania odsetek, przysługuje również uprawnienie do żądania rekompensata za koszty odzyskiwania należności (art. 10 u.p.n.o.t.h.), bez wzywania
i konieczności wykazywania poniesienia tych kosztów.
Wysokość rekompensaty zależy od wartość świadczenia pieniężnego pozostałego do uregulowania i przysługuje w następujących wysokościach:
1) 40 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5000 złotych;
2) 70 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest wyższa niż 5000 złotych, ale niższa niż 50 000 złotych;
3) 100 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest równa lub wyższa od 50 000 złotych.
Powyższe uprawnienie przysługuje od każdej transakcji handlowej (art. 10 ust. 3 u.p.n.o.t.h.), przez którą należy rozumieć umowę lub której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością (art. 4 ust. 1 u.p.n.o.t.h.) i to w stosunku do każdej niezapłaconej części, jeżeli strony w umowie postanowiły, że świadczenie pieniężne będzie spełniane w częściach (art. 11 ust. 2 pkt. 1 u.p.n.o.t.h.).
Z literalnego brzmienia ww. przepisu wynika, iż wierzycielowi przysługuje uprawnienie do żądania rekompensaty od każdej umowy. Problem pojawia się jednak w przypadku gdy strona wystawiła do jednej umowy kilka faktur, a w umowie nie wskazano, że świadczenie ma zostać spełnione w częściach. Czy w takim przypadku wierzycielowi przysługuje roszczenie
o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności z tytułu każdej wystawionej faktury VAT/rachunku?
W orzecznictwie nie ma ugruntowanego jednolitego stanowiska, zwraca się jednak uwagę, że każda sprawa powinna być badana indywidualnie, a Sąd winien ocenić czy
w okolicznościach konkretnej sprawy wierzyciel nie nadużył przyznanego mu prawa, biorąc pod uwagę art. 5 k.c. (Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2015 roku w sprawie o sygnaturze III CZP 94/15).
Zgodnie z treścią art. 5 k.c. „nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno – gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub zasadami współżycia społecznego”. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
Przepis art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych ma na celu skłonienie dłużnika do terminowych płatności poprzez nadanie wierzycielowi uprawnienia żądania rekompensaty za koszty odzyskiwania należności uiszczonych po terminie i w ten też sposób powinien być on wykorzystywany. Wykorzystanie tego przepisu do innych celów uznać należy za sprzeczne z jego społeczno – gospodarczym przeznaczeniem. Mając powyższe na względnie podkreślić należy, że dochodzona należność nie może stać się dodatkowym, regularnym źródłem pozyskiwania środków przez uprawnionego, pozostającym w oderwaniu od funkcji, jaką rekompensata miała pełnić.
W orzecznictwie oraz literaturze wskazuje się, że dla oceny powyższego należy zwrócić uwagę, na treść umowy łączącej strony i czy dokonywane przez strony transakcje handlowe mieściły się w ramach jednej transakcji handlowej, stanowiąc podstawę do naliczenia tylko jednej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Jeżeli umowa główna zawiera jedynie ogólne zasady współpracy między stronami, nie stanowiące podstawy zobowiązania do wydania określonego towaru i zapłaty określonej ceny to źródło realnego zobowiązania stanowić będzie dopiero zamówienie lub zlecenie. W takiej sytuacji każda kolejna faktura dokumentuje odrębną transakcję handlową.
W przypadku umów o współpracy, umów ramowych przez transakcję handlową należy rozumieć każdą transakcję wykonawczą w ramach umowy, należy bowiem mieć na uwadze konkretne zdarzenie prawne dotyczące indywidualnej, jednorazowej płatności, nawet jeśli ta płatność odbywała się w ramach szerszego stosunku prawnego, w czasie którego dochodziło do spełnienia wielu świadczeń pieniężnych. Nadto podkreśla się, że „konsekwencją zastrzeżenia harmonogramu spłat jest po pierwsze to, że względem każdej niezapłaconej raty (części) wierzycielowi przysługują odsetki, o których mowa w art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 TransHandlZapU (…) oraz roszczenie o stałą kwotę rekompensaty kosztów odzyskania należności (art. 10 ust. 1 TransHandlZapU) oraz roszczenie o zwrot uzasadnionych kosztów odzyskania należności przenoszących kwotę stałej rekompensaty kosztów odzyskania należności”. (Wyrok Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 8 września 2017 roku w sprawie V GC 1019/17, wyrok Sądu Okręgowego w Rzeszowie z dnia 28 lutego 2019 roku w sprawie o sygnaturze VI Ga 195/18, K. Osajda: Komentarz do art. 10 ustawy o terminach w transakcjach handlowych).
Wskazuje się również, że skoro należność dochodzona jest w jednym pozwie, to zasadne jest tylko jednokrotne naliczenie kosztów jej odzyskania, bez względu na to, ile faktur w istocie składa się na taką należność. „Automatyczne naliczanie rekompensaty od każdej faktury składającej się na jedną należność dochodzoną w jednym pozwie nie może (jak już wyżej wskazano) stać się dodatkowym, regularnym źródłem pozyskiwania środków przez uprawnionego, pozostającym w oderwaniu od funkcji, jaką rekompensata miała pełnić. (…) Jeżeli działania wierzyciela ograniczają się do wytoczenia jednego powództwa o kilka faktur, w związku z których dochodzeniem domaga się również rekompensaty, to uznać należy że wierzyciel traktował należność wynikającą z tych faktur jako jedną całość i w związku z tym przysługuje mu zapłata jednej kwoty rekompensaty” (Wyrok Sąd Okręgowy w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w sprawie o sygnaturze II Ca 680/17, Wyrok Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 11 grudnia 2019 roku o sygnaturze VI GC 1501/19).
Jak zauważył Sąd Rejonowego w Gdyni z dnia 11 grudnia 2019 roku o sygnaturze VI GC 1501/19 „przy dokonywaniu interpretacji wyżej przywołanego przepisu (tj. art. 10 ust. 1 ustawy
z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych nie można bowiem abstrahować od oczywistego, wynikającego z brzmienia tego przepisu, celu regulacji prawnej, którym jest zapewnienie wierzycielowi zwrotu kosztów poniesionych w celu odzyskania przysługującej mu należności pieniężnej. Podkreślić należy, że taki sam cel omawianej regulacji prawnej wynika z treści aktu normatywnego, który stał się podstawą do wprowadzenia do polskiego porządku prawnego ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom
w transakcjach handlowych (art. 6 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych z dnia 16 lutego 2011 r. (Dz.Urz.UE. L Nr 48, str. 1) Rekompensata ma wprawdzie charakter zryczałtowany, jednakże nie można jej uznać za całkowicie oderwaną od faktycznie poniesionych przez wierzyciela kosztów odzyskiwania należności – nie sposób bowiem twierdzić, że rekompensata ta ma pełnić funkcję inną niż odszkodowawcza, a w szczególności nie można przyjąć, że obowiązek zapłaty kwoty rekompensaty miałby stanowić swego rodzaju karę ustawową dla opóźniającego się w zapłacie dłużnika, całkowicie oderwaną od realnego poziomu faktycznych lub choćby potencjalnie prawdopodobnych wydatków wierzyciela związanych z odzyskiwaniem należności. Skoro sam wierzyciel w ramach czynności zmierzających do odzyskania należności pieniężnej wynikającej z więcej niż jednej faktury traktuje przypadające mu od dłużnika świadczenia pieniężne jako części tej samej należności (tzn. obejmuje je jednym pismem sądowym – pozwem) i nie podejmuje odrębnych działań w celu dochodzenia świadczeń wynikających z niektórych tylko faktur, to tym samym przysługuje mu tylko jedna rekompensata na podstawie wyżej przywołanego przepisu (również Wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 10 października 2018 roku w sprawie o sygnaturze II C 1052/18)”.
Mając na względzie powyższe podkreślenia wymaga, że stanowisko w zakresie naliczania rekompensaty od każdej części/raty/faktury jest tak naprawdę niejednolite. Wierzyciel może żądać od dłużnika rekompensaty za koszty odzyskiwania należności od każdej transakcji handlowej, czyli (zgodnie z definicją) od każdej umowy, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, chyba że w umowie strony zastrzegły, że spełnienie świadczenia pieniężnego nastąpi w częściach oraz od każdej transakcji wykonawczej w ramach umowy głównej. W każdym przypadku należy jednak zwrócić uwagę czy roszczenie nie zostanie przez Sąd zinterpretowane jako nadużycie prawa, w szczególności, gdy będziemy dochodzić należności z kilku faktur w jednym pozwie i będzie to całkowicie oderwane od faktycznie poniesionych przez wierzyciela kosztów odzyskiwania należności, gdyż działanie to będzie sprzeczne ze społeczno – gospodarczym przeznaczeniem zapisu o prawie do rekompensaty, a umowa główna (ramowa) będzie zawierała szczegółowe zasady współpracy między stronami, stanowiące podstawę zobowiązania do wydania określonego towaru i zapłaty określonej ceny.