Czy umieszczenie wierzytelności na liście wierzytelności jest uznaniem długu?
Uznanie roszczenia następuje poprzez potwierdzenie istnienia roszczenia przez dłużnika wobec wierzyciela (uznanie właściwe) albo w sytuacji, w której dłużnik nie składa wprawdzie wyraźnego oświadczenia o uznaniu roszczenia, lecz na podstawie objawów jego zachowania kontrahent może zasadnie przyjmować, że dłużnik ma świadomość ciążącego na nim zobowiązania i ma zamiar dobrowolnego spełnienia świadczenia[1]. Przy wykładni takiego zachowania należy stosować ogólne zasady dotyczące wykładni oświadczeń woli. Uznanie długu nie tylko wpływa na lepszą pozycję procesową wierzyciela, ale rodzi również skutki materialnoprawne, a w szczególności może przerwać bieg terminu przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.). Z uwagi na znaczenie uznania roszczenia wierzyciele dochodzący swojej wierzytelności często badają, czy umieszczenie wierzytelności na liście wierzytelności w postępowaniu upadłościowym stanowi uznanie długu przez upadłego.
Listę wierzytelności sporządza syndyk i umieszcza na liście wierzytelności, które w ocenie syndyka, po przeprowadzeniu merytorycznego badania zgłoszeń wierzytelności, podlegają uznaniu. Lista wierzytelności nie stanowi zatem potwierdzenia istnienia bądź nieistnienia wierzytelności, czego wyrazem są przepisy dopuszczające dochodzenie wierzytelności przed sądem z udziałem syndyka po wyczerpaniu trybu określonego ustawą Prawo upadłościowe (po złożeniu sprzeciwu do listy wierzytelności i zażalenia na postanowienie sędziego-komisarza wydane po rozpoznaniu sprzeciwu do listy). Do listy wierzytelności załączane są co do zasady oświadczenia upadłego, w których wypowiada się on co do umieszczenia wierzytelności na liście. Oświadczenia upadłego nie są dla syndyka wiążące przy dokonaniu oceny, czy dana wierzytelności podlega uznaniu.
W związku z trybem przewidzianym dla sporządzenia listy wierzytelności należy wykluczyć powiązanie umieszczenia wierzytelności na liście z jej uznaniem właściwym w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 2 k.c. Należy wskazać, że upadły kieruje swoje oświadczenia załączane do listy wierzytelności do syndyka, nie zaś do konkretnego wierzyciela. Nie oznacza to, że składane oświadczenia nie mają znaczenia. Przesłanka nieuznania przez upadłego wierzytelności objętej listą (takiej, co do której upadły złożył oświadczenie o nieuznaniu) jest niezbędna przy żądaniu ustalenia przez upadłego, że wierzytelność nieobjęta listą wierzytelności nie istnieje albo istnieje w mniejszym zakresie (art. 264 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe). Pomimo powyższego, oświadczenie o uznaniu długu (uznanie właściwe) powinno być złożone wierzycielowi, a nie organowi postępowania upadłościowego. Stąd wierzyciel, chcąc ustalić, czy umieszczenie na liście wierzytelności konkretnej wierzytelności może stanowić uznanie długu, powinien badać nie tylko treść listy, ale w szczególności treść oświadczenia upadłego stanowiącego załącznik do listy.
W nowszym orzecznictwie przyjmuje się, że zachowanie upadłego, z którego wynika, że wierzyciel wie, iż dłużnik uważa jego roszczenie za istniejące i przyznane można traktować jak uznanie wierzytelności[2]. W takim ujęciu, oświadczenie upadłego załączone do listy wierzytelności może stanowić niewłaściwe uznanie długu przy założeniu, że spełnia inne przesłanki dla uznania niewłaściwego, m.in. stanowość i jednoznaczność oświadczenia, skonkretyzowanie wierzytelności i jej wysokości, brak warunku i jakichkolwiek zastrzeżeń. Nie można jednak pominąć przesłanki wiedzy wierzyciela o zachowaniu upadłego wskazującym na uznanie wierzytelności – w dobie elektronicznego dostępu do akt spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, powzięcie takiej wiedzy nie powinno dla starannego wierzyciela stanowić przeszkody. Jednak jeżeli wierzyciel na skutek swojego zaniedbania nie dowie się o treści oświadczenia upadłego, nawet uznanie wierzytelności przez syndyka czy zatwierdzenie listy wierzytelności przez sędziego-komisarza nie spowodują skutku uznania długu przewidzianego w art. 123 § 1 pkt 2 k.c.
Powyższy pogląd nie jest niekwestionowany i jednolity – w dawniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego SN oponuje za stanowiskiem, że już samo umieszczenie wierzytelności na liście (na kanwie poprzedniego stanu prawnego – na spisie sporządzonym przez dłużnika w postępowaniu restrukturyzacyjnym) stanowi uznanie roszczenia[3], a pogląd taki ma zastosowanie zdaje się bez względu na fakt, czy wierzyciel zapoznał się z takim dokumentem.
Należy wskazać, że najtrafniejszym stanowiskiem, które nie odbiera znaczenia czynnościom upadłego dokonywanym w postępowaniu upadłościowym, ale też respektuje zasadę pewności obrotu gospodarczego i zapobiega nadmiernemu rozszerzaniu skutków prawnych czynności podejmowanych wyłącznie w celu wykonania obowiązków procesowych, będzie twierdzenie, zgodnie z którym staranny wierzyciel powinien badać nie tylko treść listy wierzytelności, ale także treść oświadczenia upadłego, a dodatkowo powziąć wiedzę o złożeniu przez upadłego oświadczenia o wymaganej dla uznania niewłaściwego treści.
[1] Wyrok SN z 4.02.2022 r., II CSKP 1179/22, LEX nr 3303532.
[2] Wyrok SN z 25.03.2010 r., I CSK 457/09, OSNC-ZD 2010, nr 4, poz. 112.
[3] Wyrok SN z 3.12.2008 r., V CSK 416/08, LEX nr 484694.