Dyrektywa „stop-the-clock” – odroczenie w czasie obowiązku sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju
Zgodnie z obowiązującym brzmieniem ustawy o rachunkowości od 2026 r. obowiązek składania raportów niefinansowych dotknie kolejną grupę przedsiębiorców. Co ważne, raport ma zawierać dane za poprzedni 2025 rok, stąd działania opisywane w raporcie miałyby być podejmowane już teraz. To na ich podstawie przedsiębiorcy wykazaliby wpływ przedsiębiorstwa na środowisko, na kwestie społeczne czy związane z ładem korporacyjnym. Wszystko wskazuje jednak na to, że przed polskim ustawodawcą stawiane są kolejne wyzwania – implementacja dyrektywy „stop-the-clock”.
Z dniem 1 stycznia 2025 r. weszły w życie najistotniejsze przepisy ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863), która implementowała do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju. Na podstawie nowych regulacji kolejne grupy przedsiębiorców zostały obowiązane do raportowania informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju. Zakresem takiego raportu będzie objęty opis modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki, a także określone w czasie cele dotyczące kwestii zrównoważonego rozwoju. Przez kwestie zrównoważonego rozwoju zgodnie z art. 63p pkt 1 ustawy o rachunkowości należy rozumieć w szczególności czynniki środowiskowe, czynniki społeczne i z zakresu praw człowieka oraz czynniki zarządcze. W raporcie ESG nie może zabraknąć określenia roli kierownika jednostki oraz organu nadzoru w stosowaniu praktyk sprzyjających zrównoważonemu rozwojowi, a także opisu ryzyk i sposobu zarządzania nimi przez jednostkę.
Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. U. UE. L. z 2023 r. poz. 2772 z późn. zm.) wskazuje na Europejskie Standardy Sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, które mogą stanowić punkt odniesienia przy sporządzaniu raportów. W zakresie wpływu organizacji na środowisko możemy wyróżnić wpływ na zmianę klimatu czy zanieczyszczenia, a także wykorzystanie surowców w zamach gospodarki o obiegu zamkniętym. Szczególną rolę w odniesieniu do wpływu organizacji na społeczeństwo spełnia podejście jednostki do konsumentów i pracowników. Zarządzanie w organizacji ma zostać opisane poprzez wskazanie na konkretne postępowania spółki w biznesie. Podkreślenia wymaga także fakt, że pomimo wytycznych i wskazań co do treści raportu, bez podjęcia realnych działań w kwestii zrównoważonego rozwoju trudno odpowiedzieć na wymagania ustawodawcy. W tym aspekcie zakres przedmiotowy raportu stawia realne wymagania przedsiębiorcom, w tym również poprzez konieczność zastosowania wskaźników i realnych mierników zaangażowania podmiotu w kwestie związane z ESG. Wprowadzenie szeregu obowiązków dla przedsiębiorców ma na celu podniesienie poziomu konkurencji na rynku także w obszarze niefinansowym. Przyjmuje się, że podmioty takie jak banki i towarzystwa ubezpieczeniowe przy świadczeniu swoich usług dla innych organizacji mogą wymagać przedstawienia raportu od zobowiązanych jednostek. Nie bez znaczenia pozostaje także fakt, że coraz więcej organizacji niespełniających wymogów ustawowych decyduje się na raportowanie informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju, aby wyróżnić się i przyciągnąć uwagę potencjalnych kontrahentów czy pracowników.
Ustawa o rachunkowości w obecnym brzmieniu przewiduje, że od 2026 r. do złożenia raportu za poprzedni rok będą zobligowane jednostki duże i jednostki dominujące dużej grupy w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Stosownie do definicji wyrażonej w art. 3 ust. 1d ww. ustawy jednostką dużą będzie jednostka, która przekroczyła co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
- a) 110 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
- b) 220 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
- c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
W rzeczywistości, w której podmioty zobowiązane do złożenia raportu za 2025 r. podjęły działania zakładające ich zrównoważony rozwój, Rada UE i Parlament Europejski 16 kwietnia br. przyjęły dyrektywę „stop-the-clock” (Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794 z dnia 14 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany dyrektywy (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do dat, od których państwa członkowskie mają stosować niektóre wymogi dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektóre wymogi w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju). Polski ustawodawca ponownie będzie zobligowany do wprowadzenia przepisów implementujących tę dyrektywę. Z perspektywy przedsiębiorców, którzy zgodnie z polską ustawą byli zobowiązani do złożenia raportu za 2025 r., istotny jest fakt, że na podstawie tej dyrektywy obowiązek sprawozdawczości zostanie przesunięty – podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 1d ustawy o rachunkowości będą zobligowane do złożenia pierwszego raportu dopiero za 2027 r. Odroczenie w czasie wymogów dla przedsiębiorstw ma na celu lepsze przystosowanie się do rzeczywistości, w której czynniki składające się na ESG zaczynają mieć coraz większe znaczenie dla jednostek. Dbałość unijnego ustawodawcy o spełnienie przez podmioty założeń ESG pokazuje, że raportowanie niefinansowe nie jest kolejnym formalnym wymogiem, a krokiem w kierunku realnej zmian. W świetle tego dziwi kolejna propozycja KE w zakresie zawężenia kręgu obowiązanych do raportowania – drugi pakiet uproszczeń „Omnibus” ma przewidywać zwiększenie progu ilości pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie z 250 do 1000 osób. Szacuje się, że zmniejszy to ilość obowiązanych podmiotów o około 80%. W pełni podzielając założenia stojące u podstaw wprowadzenia raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju, trudno zgodzić się z takim kierunkiem zmian i tak radykalnym podniesieniem progu ilości pracowników. Przyjęcie drugiego pakietu uproszczeń spowoduje konieczność wprowadzenia kolejnych zmian w ustawie o rachunkowości, stąd w dynamicznie zmieniającej się rzeczywistości prawnej przedsiębiorcy powinni monitorować zmiany w odniesieniu do obowiązku raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju.