Skutki rozwiązania spółki cywilnej
Zasady funkcjonowania spółki cywilnej zdają się być nieproblematyczne i mało skomplikowane: ustawodawca postanowił uregulować ten typ umowy w jednym z tytułów Kodeksu cywilnego w zaledwie piętnastu artykułach. Prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej wciąż cieszy się zainteresowaniem wśród przedsiębiorców. Spółka ta nie jest osobnym bytem prawnym, nie posiada osobowości prawnej ani nie wymaga skomplikowanej rejestracji czy pokrycia kapitału zakładowego w ustalonej wysokości. Odmiennie niż spółki prawa handlowego jest to więc rodzaj umowy, poprzez którą, zgodnie z art. 860 Kodeksu cywilnego, wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Ta prostota i łatwość prowadzenia działalności w tej formie nie są jednak tak oczywiste, gdyż praktyka stawia wiele pytań i wskazuje na wątpliwości w temacie spółki cywilnej.
Już z literalnego brzmienia definicji wynika możliwość zakończenia prowadzenia działalności w ramach spółki cywilnej z uwagi na osiągnięcie zamierzonego wspólnego celu gospodarczego. Przyczyn rozwiązania spółki cywilnej może być wiele, o czym pisaliśmy tutaj: https://kompendiumprawne.pl/2012/05/11/przyczyny-rozwiazania-spolki-cywilnej/. Uwagi te pozostają aktualne, gdyż na przestrzeni lat ustawodawca nie zdecydował się na modyfikację przepisów o spółce cywilnej.
Dla samych wspólników spółki cywilnej oraz ich wierzycieli przedmiotem zainteresowania może być zagadnienie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania zaciągnięte podczas działania w ramach tego typu spółki. Regulacja ustawowa milczy na temat skutków rozwiązania spółki cywilnej w kontekście odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Podkreślić należy kluczową rolę orzeczeń sądów w tym przedmiocie, a zgodnie z jednym z nich trzeba zaakcentować, iż wspólnicy odpowiadają za zobowiązania tak, jak odpowiadali w trakcie trwania umowy s.c. Ta odpowiedzialność charakterystyczna dla tego typu stosunków gospodarczych to odpowiedzialność solidarna, której założenia zostały opisane we fragmencie wyroku SA w Gdańsku[1]: „wierzyciele mogą uzyskać zaspokojenie tak ze wspólnego majątku wspólników, jak i z majątku odrębnego każdego ze wspólników. Nie ma zatem przeszkód by zobowiązanie zostało spełnione przez jednego ze wspólników z jego majątku osobistego. Jeżeli zatem były wspólnik z majątku osobistego spełni zobowiązania spółki (zarówno w czasie trwania spółki jak i po jej rozwiązaniu) to może na podstawie art. 376 k.c. wystąpić z roszczeniem zwrotnym do pozostałych wspólników, jako współdłużników solidarnych”. Tak więc można przyjąć, iż rozwiązanie spółki cywilnej nie wywołuje skutków w sferze odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki[2]. Pogląd ten jest ugruntowany w doktrynie i orzecznictwie[3], jednak w praktyce może rodzić wątpliwość z uwagi na brak jasnej regulacji. Dowodzi to, jak istotna jest nie tylko rola praktyków, ale również zasady wykładni prawa. Wierzyciel więc nadal może dochodzić spełnienia świadczenia od wspólnika bądź wspólników (także z ich majątków osobistych), pomimo rozwiązania spółki cywilnej.
Wspólnicy s.c. po jej rozwiązaniu będą mierzyć się z koniecznością podziału majątku spółki. Takie wyrażenie na gruncie spółki cywilnej nie ma racji bytu, z uwagi na to, że spółka nie posiada swojego, oddzielnego majątku, a jedynie jej wspólnicy posiadają ten majątek na zasadach wspólności łącznej. Oczywiście w pierwszej kolejności zobowiązania zaciągnięte przez dłużników w ramach działalności spółki cywilnej winny być spłacone ze składników majątku. Dopiero uiszczenie wszystkich wymaganych kwot otwiera drogę do zwrotu wspólnikom wkładów wniesionych przy zawieraniu umowy spółki cywilnej. Szczegółowo o tym traktuje § 2 i § 3 art. 875 k.c., zgodnie z którym z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Z powyższego wynika, że wspólnikowi zwraca się wkłady w pieniądzu oraz rzeczy wniesione w naturze. Po rozwiązaniu spółki cywilnej wspólnicy nie mogą liczyć na zwrot wartości świadczenia usług, które to świadczenie było przedmiotem wkładu.
Wspólnicy rozwiązujący spółkę winni rozumieć działanie roszczeń regresowych przy ich solidarnej odpowiedzialności w spółce cywilnej, jednak warto zwrócić uwagę, że przy rozwiązaniu spółki roszczenia te mogą częściej być przedmiotem żądań. W tym miejscu warto przytoczyć brzmienie § 1 art. 376 k.c.: „jeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie, treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych”.
Poza powyższym w ewidencji CEIDG oraz bazie REGON nastąpią zmiany o technicznym charakterze (wykreślenie wpisów), jednak przedsiębiorcy powinni pamiętać, że dokonuje się to na ich wniosek – co nakłada na nich obowiązek złożenia stosownego d
[1] Wyrok SA w Gdańsku z 16.10.2015 r., V ACa 374/15, LEX nr 2341102.
[2] Tutaj dla porządku terminologicznego warto przytoczyć tezę orzeczenia SA w Warszawie z dnia 7 stycznia 2015 r., I ACa 1021/14, LEX nr 1665858: „Użyty w art. 864 k.c. zwrot „zobowiązanie spółki” oznacza wspólne zobowiązania wszystkich wspólników „jako wspólników”, odrębne od ich zobowiązań osobistych.”
[3] Por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 listopada 1995 r., I ACr 583/95, LEX nr 25626, Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 30 października 2013 r., V ACa 609/13, LEX nr 1391926.