Przyczyny rozwiązania spółki cywilnej

11th Maj, 2012 - Posted by Maciej Lipiński -

Przedmiotem niniejszej analizy jest omówienie możliwości rozwiązania istniejącej spółki cywilnej

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż spółka cywilna może zostać rozwiązana z różnych przyczyn przewidzianych już w samej umowie spółki. Przykładowo takim zdarzeniem może być upływ określonego w umowie czasu na jaki spółka została zawarta.

Jak stanowi art. 860. § 1 kodeksu cywilnego (dalej „k.c.”),  przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

W związku z powyższym przyczyną rozwiązania spółki może być również osiągnięcie określonego wspólnego celu gospodarczego. Przy tej okazji rozwiązanie umowy spółki może nastąpić zarówno wtedy, gdy cel ten został osiągnięty, jak i wtedy, gdy z pewnych przyczyn osiągnięcie tego celu stało się niewykonalne.

Jeżeli pomiędzy wspólnikami istnieje spór, który uniemożliwia dalsze kontynuowanie współpracy ukierunkowanej na osiągnięcie założonego celu gospodarczego, to nie ma ustawowego obowiązku trwania przez nich w strukturze spółki i na siłę utrzymywania bytu prawnego takiego podmiotu. Powyższa kwestia obrazuje sytuację uzasadniającą wypowiedzenie przez wspólnika swojego udziału w spółce. W sytuacji gdy wspólników jest dwóch, to wypowiedzenie udziału prze jednego z nich niweluje byt całej spółki cywilnej, gdyż nie może ona składać się tylko z jednego podmiotu.

Jak stanowi art. 869. § 1 k.c., jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Z powyższego wynika, iż co do zasady wspólnik może wypowiedzieć swój udział w przypadku, gdy umowa spółki zawarta jest tylko na czas nieoznaczony.

W dalszej części przywołanego artykułu uregulowano, iż z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Przepis ten jest bezwzględnie obowiązujący i wspólnicy nie mogą wyłączyć tego uprawnienia w umowie spółki.

Istnieje także dopuszczalność wypowiedzenia udziału wspólnika spółki cywilnej przez jego wierzyciela. Zgodnie z art. 870 k.c., jeżeli bowiem w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika, jego wierzyciel osobisty, który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód. W takim przypadku wierzyciel może wypowiedzieć udział wspólnika chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony.

Rozwiązanie umowy spółki cywilnej jest możliwe także w wyniku podjęcia przez wspólników jednomyślnej uchwały w tym zakresie.

W dalszej kolejności wskazać należy, iż z ważnych powodów wspólnik może żądać rozwiązania spółki cywilnej przez Sąd. Ważnym powodem jest np. trwały i obiektywny brak możliwości współdziałania wspólników dla pierwotnie obranego celu gospodarczego.

Ponadto spółka ulega rozwiązaniu automatycznie z chwilą ogłoszenia upadłości wspólnika.

W momencie rozwiązania spółki cywilnej przeprowadzane są czynności likwidacyjne dotyczące jej wierzycieli oraz pozostałego majątku. W przeciwieństwie do spółek prawa handlowego, gdzie zaistnienie przyczyny rozwiązania powoduje w zasadzie otwarcie likwidacji, w spółce cywilnej czynności likwidacyjne przeprowadzane są dopiero po ustaniu (rozwiązaniu) spółki.

Posted on: Maj 11, 2012

Filed under: prawo spółek handlowych

No Comments

No Comments

Leave a reply

Name *

Mail *

Website